Pacte Dutreil, apport-cession, ce qu’il faut savoir à l’automne 2026

Pacte Dutreil : un dispositif toujours favorable…pour l’instant

Le Pacte Dutreil permet, sous conditions, de bénéficier d’une exonération de droits de donation ou de succession à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis lorsque la société exerce principalement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Comme nous l’indiquions dans notre article du 26 février 2026 (Lois de finances pour 2026 : principales mesures concernant spécifiquement les chefs d’entreprise – Planète Patrimoine Gestion Privée), la loi de finances 2026 a durci les conditions d’application du dispositif Dutreil.

L’administration fiscale en a précisé les modalités dans une mise à jour du BOFiP publiée le 10 août 2026. Globalement, ce BOFiP n’offre pas de grandes surprises et apporte même quelques éclaircissements ou confirmations plutôt favorables aux contribuables dans certains cas spécifiques.

• L’administration indique clairement que l’allongement des engagements individuels de conservation porté de 4 à 6 ans s’applique aux transmissions par donation ou par décès intervenues à compter du 21 février 2026.

Cette durée s’applique à toutes les transmissions (décès ou donation) intervenues à compter du 21 février 2026, peu importe la date de signature de l’engagement collectif. A l’inverse, la durée des engagements individuels déjà en cours à cette date n’est pas portée à 6 ans.

• Les biens « somptuaires » non affectés exclusivement à l’activité opérationnelle sont désormais exclus de l’assiette Dutreil. L’administration fiscale précise les cas où ces biens peuvent être affectés à une activité opérationnelle et rester dans l’assiette de l’exonération Dutreil.
• Concernant les sociétés d’exploitation sylvicole, le BOFiP apporte une précision favorable aux contribuables concernées : dès lors que l’activité de location par une société d’exploitation sylvicole du droit de chasse sur ses bois et forêts est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable à cette activité, cette activité de location n’est pas, toutes autres conditions remplies par ailleurs, de nature à exclure ces bois et forêts du bénéfice de l’exonération.
• Sous certaines conditions, les logements et résidences peuvent entrer dans l’assiette d’exonération Dutreil, notamment dans le cas où ils sont utilisés pour loger le personnel qui travaille dans l’entreprise objet de la transmission.

L’administration fiscale écrit également que l’exclusion de certains actifs ne remet pas en cause l’ensemble du Pacte Dutreil. C’est la fraction de la valeur des titres correspondant à la valeur de ces actifs qui est exclue de l’exonération de 75 %. La règle s’applique également lorsque ces actifs sont détenus indirectement au travers d’une filiale contrôlée par la société dont les titres sont transmis.

Au final, malgré le durcissement des règles lié à l’allongement de l’engagement individuel de conservation, le Pacte Dutreil demeure l’un des dispositifs fiscaux les plus efficaces pour optimiser la transmission d’une entreprise.

Pour autant, sa pérennité dans les conditions actuelles est loin d’être assurée. La Cour des comptes vient notamment de préconiser un abaissement du taux d’exonération à 50 %. Plus tôt dans l’année, des sénateurs ont émis l’idée de remettre en cause la purge de la plus-value latente des titres à l’occasion de leur transmission à titre gratuit…

Apport-cession (150-0 B ter) : pas de surprise dans les commentaires de l’administration fiscale…mais nous restons sur notre faim !

Le BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 publié le 10 août dernier, puis mis à jour le 27/08/2026, constitue une actualisation de la doctrine de l’administration fiscale, dans la continuité de la réforme du dispositif de l’apport-cession mise en place par la loi de finances pour 2026. Les nouvelles règles s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Les principales nouveautés sont rappelées et commentées ci-après.

– 70 % du prix de cession doit désormais être réinvesti, contre 60 % auparavant. La part du produit de cession que la holding peut conserver librement passe ainsi de 40 % à 30 %.

– Le délai pour réaliser ce réinvestissement est allongé de 2 à 3 ans à compter de la cession.

– Le champ des investissements éligibles est recentré sur l’économie « productive ». L’administration fiscale opère un renvoi vers les activités éligibles du dispositif Madelin IR PME (BOFiP-IR-RICI-90-10-20-20, dans sa version mise à jour du 27 août 2026).

Principale évolution négative, le réinvestissement dans des activités financières ou immobilières est désormais exclu. En pratique, pour l’immobilier, cela concerne les activités relevant de la section L de la nomenclature NAF, notamment les activités de marchand de biens, de promotion immobilière, de transaction immobilière ou de gestion locative, qui pouvaient être utilisées dans le cadre du régime de l’apport-cession « ante réforme ».

• On note d’ailleurs une discordance, plutôt illogique, avec le dispositif Dutreil qui « permet » toujours l’activité de marchand de biens ou de promotion immobilière !
• Par ailleurs, certains experts considèrent, selon la lettre des textes et à défaut de précision dans les commentaires administratifs, que le réinvestissement dans un fonds investissant lui-même dans des activités de marchand de biens ou de promotion immobilière continuerait d’être éligible. Sur ce point, nous recommandons la plus grande prudence, puisque cela semble être contraire à l’esprit de la loi !

Au rayon des bonnes nouvelles, on pourra relever que :

• certaines activités à forte composante immobilière restent éligibles au dispositif de l’apport-cession, sous conditions, comme l’hôtellerie ou les campings (activités hors section L de la nomenclature NAF). Cela plus incertain concernant la para-hôtellerie.
• le réinvestissement dans une société d’exploitation sylvicole reste possible, sous conditions, bien entendu, que la société se dote de moyens propres pour réaliser une telle activité. Cela passera notamment par l’emploi de salariés et l’acquisition du matériel nécessaire à l’exploitation.

– Les biens ou titres acquis dans le cadre du remploi doivent, en principe, être conservés pendant au moins 5 ans, contre 1 an auparavant pour certains investissements directs.

– L’administration fiscale confirme aussi la nouvelle règle en cas de donation des titres de la holding : le délai pendant lequel le donataire doit conserver les titres pour éviter l’imposition de la plus-value en report passe désormais de 5 à 6 ans, et de 10 à 11 ans dans certains cas de réinvestissement via des fonds ou sociétés de capital-investissement.

• Comme pour le dispositif Dutreil, des voix s’élèvent régulièrement pour remettre en cause la purge de la plus-value en cas de transmission à titre gratuit.

Dans la pratique, le durcissement de ce dispositif est beaucoup plus marqué que pour le dispositif Dutreil. L’apport-cession reste, plus que jamais, une opération devant s’inscrire dans une stratégie patrimoniale anticipée et planifiée sur le long terme. Nous rappelons d’ailleurs que dans le cas où la holding cède les titres apportés 3 ans après l’apport, aucune condition de réinvestissement n’est imposée.